上市公司监管指引第2号 上市公司监管指引第2号公告

关联交易管理办法2022

二是坚持以信息披露为核心，规范上市公司破产重整等信息披露。破产重整过程中涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长环节多。《指引》立足信息披露，规范上市公司信息披露行为，有助于投资者获得投资决策的有效信息。

条为保证福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中者的合法利益，根据《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、法律、法规、规章、规范性文件和《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

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第四十三条非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

第二条公司的“关联交易”是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三十九条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。发审委会议按照《证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序，审核发行申请。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

公司的关联法人是指？

1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

关联交易管理办法2022相关政策非常完善，条目清晰，要严格按照政策执行。

4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 综上所述关联交易管理办法2022相关政策非常完善，条目清晰，要严格按照政策执行。 法律依据：《中华银行业监督管理法》第四条商业银行的关联交易应当遵守法律、行政法规、统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

商业银行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

哪些税前弥补方法搞定企业亏损账目

第二十七条上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

1 筹办期亏损,不得计算为当期的亏损

《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》国税函〔2010〕79号第七条明确,企业自开始生产经营的年度,为开始计算企业损益的年度.企业从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出,不得计算为当期的亏损,应按照《关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》(国税函〔2009〕98号)第九条规定执行.

《关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》(国税函〔2009〕98号)第九条规定,关于开(筹)办费的处理,新税法中开(筹)办费未明确列作长期待摊费用,企业可以在开始经营之日的当年一次性扣除,也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理,但一经选定,不得改变.企业在新税法实施以前年度的未摊销完的开办费,也可根据上述规定处理.

2 核定征收前亏损,转换为查账征收年度时继续弥补

3 上市公司亏损,不得在资本公积金转增股本同时缩股方式弥补

发布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》规定,公司资本公积金不得用于弥补亏损、不得采用资本公积金转增股本同时缩股方式弥补亏损.对于上市公司因实施重组事项可能导致长期不能弥补亏损,进而影响公司分红和公开发行证券的情形,

4 分支机构亏损,由总机构统一汇总计算应纳税所得额

答:依据《关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(国税发〔2008〕28号)规定,不具备法人资格的分支机构,由总机构负责进行企业所得税年度汇算清缴,统一计算企业的年度应纳税所得额和应纳税额.因此,分支机构的亏损已汇总到总机构统一计算应纳税所得额,分支机构不再单独弥补亏损.

5 分支机构亏损,由总机（一）本次发行申请文件有虚记载、误导性陈述或重大遗漏；构统一汇总计算应纳税所得额

《关于取消合并纳税后以前年度尚未弥补亏损有关企业所得税问题的公告》(公告2010年第7号)规定,在取消合并申报缴纳企业所得后,对汇总在企业总部、尚未弥补的累计亏损,由企业分配给成员企业在剩余结转期限内弥补.

《关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》(国税发〔2009〕31号)第九条规定,企业销售未完工开发产品取得的收入,应先按预计计税毛利率分季(或月)计算出预计毛利额,计入当期应纳税所得额.开发产品完工后,企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额,同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的额,计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额.

7 房企注销亏损,当年汇算清缴计算申请退税

《关于房地产开发企业注销前有关企业所得税处理问题的公告》公告2010年第29号条规定:房地产开发企业按规定对开发项目进行土地清算后,在向税务机关申请办理注销税务登记时,如注销当年汇算清缴出现亏损,应按照以下方法计算出其在注销前项目开发各年度多缴的企业所得税税款,并申请退税:

(一)企业整个项目缴纳的土地总额,应按照项目开发各年度实现的项目销售收入占整个项目销售收入总额的比例,在项目开发各年度进行分摊,具体按以下公式计算:

销售收入包括视同销售房地产的收入,但不包括企业销售的增值额未超过扣除项目金额20%的普通标准住宅的销售收入.

(二)项目开发各年度应分摊的土地减去该年度已经税前扣除的土地后,余额属于当年应补充扣除的土地;企业应调整当年度的应纳税所得额,并按规定计算当年度应退的企业所得税税款;当年度已缴纳的企业所得税税款不足退税的,应作为亏损向以后年度结转,并调整以后年度的应纳税所得额.

8 被投资企业亏损,由被投资第六十六条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司非公开发行优先股的有关规定。企业按规定结转弥补

被投资企业的亏损不能在投资方扣除.《关于企业所得税若干问题的公告》公告2011年第34号第五条要求,被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本,也不得将其确认为投资损失.

9 政策性搬迁亏损,从法定亏损结转弥补年限中减除

《关于发布的公告》公告2012年第40号第二十一条明确,企业以前年度发生尚未弥补的亏损的,凡企业由于搬迁停止生产经营无所得的,从搬迁年度次年起,至搬迁完成年度前一年度止,可作为停止生产经营活动年度,从法定亏损结转弥补年限中减除;企业边搬迁、边生产的,其亏损结转年度应连续计算.

10 境内亏损,境外弥补不得超过当年境外应纳税所得

《关于印发〈中华企业所得税年度纳税申报表〉的通知》(国税发〔2008〕101号)规定:企业在所得税汇算清缴时,其境外营业机构的盈利可以弥补境内营业机构的亏损,但用于弥补境内亏损的部分不得超过企业当年的全部境外应纳税所得.

《关于发布(企业境外所得税收抵免作指南)的公告》(公告2010年第1号)明确,企业在同一纳税年度的境内外所得加总为正数的,其境外分支机构发生的亏损,由于上结转弥补的限制而发生的未予弥补的部分,今后在该分支机构的结转弥补期限不受5年期限制.

11 合并分立前亏损,一般性重组不得结转弥补

根据《、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(公告2010年第4号)的规定,重组适用一般性税务处理的,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补;企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补.

12 企业合并亏损,特殊性重组由被合并企业限额弥补

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条规定,企业重组符合规定条件的,且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,合并双方可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继.

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末发行的最长期限的国债利率.

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定.

《关于印发的公告》公告2010年第4号第二十六条规定,《通知》第六条第(四)项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额,是指按《税法》规定的剩余结转年限内,每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额.

13 企业分立亏损,特殊性重组由分立企业按资产比例继续弥补

财税〔2009〕59号企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补.

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》在完善短线交易监管方面做了哪些规定？

2、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润6 房企以前年度亏损,计算的预计毛利额可以弥补弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》根据新证券法完善了短线交易的披露规定，要求董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露，第3.8.13条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

川发龙蟒2021年三季报

注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

股票代码：002312股票简称：川发龙蟒公告编号： 2022-061本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带。四川发展龙网股份有限公司(以下简称“公司”)将于2023年4月22日(星期五)在Panoram举行2021年度业绩说明会(15336000-17336000)。本次年度业绩报告会采用远程网络方式举行，投资者可登陆Panoram投资者关系()互动平台参与本次年度业绩报告会。出席本次说明会的有：毛飞、董事兼总裁朱、董事兼董事会秘书宋华美、财务总监朱光辉、董事周、保荐代表人(如遇特殊情况，将进行人员调整)。欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会。特此公告。四川龙王股份有限公司董事会2002年4月12日股票代码：002312股票简称：川发龙蟒公告编号： 2022-059四川发展隆旺有限公司。关于召开2021年年度股东大会的通知经四川发展龙网股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2023年5月12日召开2021年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：一、会议基本情况(一)届次：2021年年度股东大会。(二)会议召集人：公司董事会(三)会议的合法合规性：公司第六届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议时间(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月12日9:15—9:25、9336030—11:30、1:00—15336000；通过互联票系统()具体投票时间为：2023年5月12日9:15—15336000。(五)会议方式：现场投票与网络投票相结合。(1)现场投票：股东自行出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议(见附件2)。(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可通过上述网络投票时间行使表决权。同一股份只能通过现场投票和网络投票中的一种方式进行投票。网络投票包括深交所交易系统和互联票系统两种投票方式，同一份额只能选择其中一种。同一表决权出现重复表决的，以次表决结果为准。(6)登记日期：2023年5月9日。(七)会议出席人员1.于2023年5月9日下午153，336，000收市时在证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托人出席会议和表决。股东人不必是公司股东；2.公司董事、监事和高级管理人员；3.见证律师及公司聘请的其他相关人员。(八)会议地点：四川省成都高新区天府二街151号环球金融中心B座9楼1号会议室。二。会议审议的事项1、提案名称和提案编码表2.提案的审查和披露上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。董事对议案7发表了事前认可意见，对议案5、7、8发表了意见。议案8、9为特别决议，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；此外，议案8是表决议案9的先决条件。董事将在本次年度股东大会上报告其职责。本次股东大会将对中者的投票进行单独计票，请广大中者积极参与。中者是指除下列股东以外的股东：(一)上市公司董事、监事和高级管理人员；(二)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。三。会议登记和其他事项1.自然人股东凭本人、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；2.委托人凭本人、授权委托书(原件)、委托人、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；3.法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人明原件、法定代表人签署的授权委托书原件、出席人员登记手续；4.异地股东可持上述相关文件进行信函或传真登记(须于2023年5月10日下午173，336，000前送达或传真至公司，并与公司电话确认)。以传真方式登记的股东应在会议召开前提交原件，不接受电话登记；6.现场报名地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。四、参与网络投票的具体作流程在本次股东大会上，股东可以使用深交所交易系统和互联票系统( 其他事项1、本次会议会期暂定半天2、：宋晓霞、袁兴平 电话：028-87579929联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼邮编：61003、与会股东食宿及交通费自理六、 备查文件1、 第六届董事会第十九次会议决议；2、 第六届监事会第十五次会议决议。特此通知。附件一：参加网络投票的具体作流程本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联票系统（ 通过网络系统投票的程序1、 股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。（二） 通过深交所交易系统投票的程序1、 投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。（三） 通过深交所互联票系统投票的程序2、 股东通过互联票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联票系统://wltp规则指引栏目查阅。3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录://wltp在规定时间内通过深交所互联票系统进行投票。附件二四川发展龙蟒股份有限公司2021年年度股东大会授权委托书兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人（签名或盖章）：委托人号码/营业执照号：委托人股东帐户：委托人持股数：委托人持股性质：委托期限：自签署日至本次股东大会结束。受托人（签名）：受托人号码：对审议事项投票的指示：填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托日期： 年 月 日证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-055四川发展龙蟒股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。一、监事会会议召开情况二、监事会会议审议情况经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：（一）审议通过了《关于全文及摘要的议案》经审查，监事会认为，董事会编制和审核公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规和证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2021年年度报告》全文及摘要。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（二）审议通过了《关于的议案》同意公司《2021年度监事会工作报告》。2021年，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极履行监督职责，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。（三）审议通过了《关于的议案》经四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入为66.45亿元，同比增长28.28%；归属于上市公司股东的净利润为10.16亿元，同比增长51.94%；加权平均净资产收益率17.41%，同比减少1.41个百分点；期末归属于上市公司股东的总资产94.94亿元，同比增加29.44%；归属于上市股东的净资产68.58亿元，同比增长79.00%。（四）审议通过了《关于的议案》经四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为101,605.82万元，未分配利润为75,092.41万元；母公司净利润为27,259.11万元，未分配利润为-37,318.33万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。鉴于公司经审计母公司报表未分配利润为负数，2021年度公司不进行利润分配，即不派发股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。（五）审议通过了《关于的议案》同意公司《2023年度财务预算报告》。公司预计2023年全年营业收入不低于76亿元。以上经营并不代表公司对2023年度的盈利预测，实际情况取决于主营业务的发展情况、行业市场环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。（六）审议通过了《关于的议案》同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。公司监事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求。四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年内部控制鉴证报告》，华泰联合证券有限公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（七）审议通过了《关于的议案》公司监事会认为公司2021年度募集资金的存放和使用均符合证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（八）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》结合四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度的审计工作情况及其职业守、履职能力等相关情况，同意续聘四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。（九）审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票（四）本所要求披露的其他事项。激励部分限制性股票的议案》本次回购注销完成后，公司总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（十）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励个解除限售期解除限售条件成就的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。三、备查文件1、第六届监事会第十五次会议决议。特此公告。四川发展龙蟒股份有限公司监事会二_二二年四月十二日证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-056四川发展龙蟒股份有限公司关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司业绩承诺实现情况的公告四川发展龙蟒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年度完成收购龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”），业绩承诺期为2019年至2021年，根据深圳证券交易所相关规定及收购协议约定，现将龙蟒大地业绩承诺完成情况说明如下：一、 收购基本情况2019年6月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买相关议案。同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《成都三泰控股股份有限公司与李家权、四川龙蟒有限公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。2019年8月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。同日，基于的审计报告和评估报告，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《〈股权收购协议〉之补充协议》。2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。2019年9月10日，绵竹市行政审批局核准了龙蟒大地的工商变更登记事宜，龙蟒大地成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。二、 利润承诺及补偿上述收购交易对方李家权先生、四川龙蟒有限公司承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元，累计承诺净利润不低于112,800万元。利润承诺期内各会计年度结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其额部分由交易对方以方式进行补偿。三、 业绩承诺完成情况根据四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2019年业绩情况专项审核报告》，2019年度，龙蟒大地实现的净利润为315,286,619.13元，扣除非经常性损益后的净利润为307,423,016.69元，高于2019年度承诺净利润数30,000万元，完成2019年度业绩承诺。根据四川华信（）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2021年业绩情况专项审核报告》，龙蟒大地2021年度实现的净利润为736,969,374.88元，扣除非经常性损益后的净利润为758,642,616.51元，高于2021年度承诺净利润数45,000万元，完成2021年度业绩承诺。综上，2019年至2021年，龙蟒大地累计实现净利润为1,493,347,779.06元，累积实现扣除非经常性损益后的净利润为1,500,439,105.15万元，高于2019年-2021年度承诺扣非净利润数112,800万元，龙蟒大地完成2019年至2021年业绩承诺。证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-057四川发展龙蟒股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励部分限制性股票的公告特别提示：1、 本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计30,000股，占本激励授予限制性股票总数的0.06%，约占回购注销前公司股本总额的0.0017%。2、 本次拟回购注销限制性股票回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额总额为67,170.96元，回购价款均为公司自有资金。四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励》（以下简称“本次激励”）的相关规定，公司本次激励3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：一、2020年限制性股票激励已履行的审批程序及实施情况1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事就本次激励的相关议案发表了意见，同意公司实行本次激励。2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励。4、2020年02月05日，公司2020年次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励相关的内幕信息进行股票买卖的行为。5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。6、2020年05月18日,本激励所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,0,733未发生变化。7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司董事对该议案发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。8、2023年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司董事对该议案发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见。同时，审议通过了《关于2020年限制性股票激励个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。1、 回购注销原因根据本激励“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励的处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次激励中获授限制性股票的激励对象有3人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2、 回购注销数量及价格截至本公告披露日，上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，约占本激励授予限制性股票总数的0.06%，约占回购注销前公司股本总额的0.0017%。根据本激励“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2020年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为30,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为67,170.96元，回购价款均为公司自有资金。三、 本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。四、 本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2020年限制性股票激励的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。五、 董事意见经核查，公司本次回购注销部分已授予未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

什么是异化的分红政策？

商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定。

异化的分红政策，是指公司应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，制定的分红政策。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》第5条的规定：

，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例应达到80%；

第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润(一)利润分配政策分配时，分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例应达到20%；

第四，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2022年6月份分红的股票有哪些

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合第四节发行程序理性和公允性，保持公司的性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。务。

以下关于上市公司分红说确的有（　　）

第四章非上市公众公司非公开发行优先股

【】：A、B、C、D

A、（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于五百万元的个人投资者；B、C，《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》规定，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出异化的分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例应达N80％；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例应达N40％；

(3)公司(三)企业对项目进行土地清算的当年,由于按照上述方法进行土地分摊调整后,导致当年度应纳税所得额出现正数的,应按规定计算缴纳企业所得税.发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例应达N20％：

上市公司应当在章程中明确分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

再融资跨年审核要求

第二十条上市公司最近三年分红情况应当符合公司章程及的有关监管规定。

要求如下

第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（1）承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（公告〔2013〕55号，以下简称4号指引）的要求。承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。发行人应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

二是《指引》明确重整涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

（2）如存在承诺内容不符合4号指引的情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺内容是否符合4号指引的规定发表意见。

（3）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。如承诺确已无法履行或者履行承诺将不利于维护上市公司利益的，承诺相关方应充分披露原因，并将变更承诺或豁免履行承诺事项提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应当回避表决。董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

（4）该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人损害，或损害投资者合法权益。

上市公司利润分配规定

用公式表示为:应税收入额=收入总额-不征税收入-免税收入,其中,收入总额为企业以货形式和非货形式从各种来源取得的收入.由此可见,实行企业所得税核定征收的纳税人,其以前年度应弥补而未弥补的亏损不能在核定征收年度弥补.但在以后转换为查账征收年度时,在政策规定的期限内仍可继续弥补亏损.

法律分析：对上市公司分红有明确的规定：最近三年分红不少于年均可分配利润30% 为和规范上市公司分红，培育长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，促进资本市场持续稳定健康发展，今天在网上就起草的《关于修改上市公司分红若干规定(征求意见稿)》向进行为期一周的公开征求意见。该决定明确规定上市公司“最近三年以或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，这较之以前规定的“百分之二十”有了大幅的提高。决定对之前发布的上市公司规章中涉及上市公司分红的条款予以了重新修订，共有六项内容。一是在《上市公司章程指引(2006年修订)》百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确分红政策，规定公司利润分配中分红占当期实现利润的百分比，分红的条件、时机、金额或者比例，与公司长期财务规划的关系等内容。利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。”二是在《关于加强公众股股东权益保护的若干规定》第四条第(一)项增加规定：“上市公司可以进行中期分红。”三是将《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项“最近三年以或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。四是将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号———年度报告的内容与格式(2005年修订)》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的使用用途。公司还应披露分红政策在本报告期的执行情况，列明公司进行分红的条件、时机、金额或者比例等内容。同时应当以列表方式明确披露公司前三年分红的数额、与净利润的比率。”五是将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号---半年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十七条款修改为："公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定分红预案。"六是在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告的内容与格式特别规定(2007年修订)》第十三条后增加一条，作为第十四条："公司应当说明本报告期内分红政策的执行情况。"决定要求派出机构、沪深证交所和证券登记结算公司要督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。自该决定施行之日起，1996年颁发的《关于规范上市公司行为若干问题的通知》将同时废止。有关负责人表示，今后一个时期，将进一步强化市场基础建设，积极和鼓励上市公司分红，促进建立符合国情的上市公司分红机制。上市公司要严格执行相关法律法规，对于利用分红恶意套现和超额分配等违法违规行为，监管部门将坚决予以查处。

法律依据：《上市公司章程指引》 百五十五条 注释：公司应当在章程中明确分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

《上市公司证券发行管理办法》 第八条 第五款 “最近三年以或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”修第十五条除《关于开展优先股试点的指导意3、分配方式公司可以采取方式、股票方式或者与股票相结合的方式分配股利,并优先采用分红的利润分配方式。见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。改为：“最近三年以方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

正常的企业重组与式重组有何不同?

《关于企业境外所得税抵免有关问题的通知》(财税〔2009〕125号)第三条第五款规定,在汇总计算境外应纳税所得额时,企业在境外同一(地区)设立不具有纳税地位的分支机构,按照企业所得税法及实施条例的有关规定计算的亏损,不得抵减其境内或他国(地区)的应纳税所得额,但可以用同一(地区)其他项目或以后年度的所得按规定弥补.

据上交所1月4日消息，为完善破产重整信息披露制度，健全多元化退出渠道，保护投资者合法权益，进一步提高上市公司质量，上海证券交易所拟发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》，现向公开征求意见。就《指引》征求意见稿的发布情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

D，《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

一、请介绍一下《指引》起草的背景

答：近年来，上市公司破产重整案例增多，风险化解的同时也伴随不少新情况、新问题。目前，《企业破产法》及相关司法解释构成了企业破产重整等规则框架，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。上市公司破产重整涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长环节多。破产重整中往往依据债权人优先原则，通过权益调整，使得原股东权益需要对外让渡，涉及到广大中者的利益。同时，上市公司股票在重整期间连续交易，需要进一步公开透明，维护中小股东知情权。《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道，对规范上市公司在破产重整不同阶段的信息披露行为、保障重整秩序、实现重整效果提出了更高要求。

在此背景下，为进一步明确规范相关事项，根据的统一部署，沪深两所启动了整合完善信息披露规则工作，同步起草了《指引》。《指引》按照上市公司破产重整流程进行了体例编排，共8章53条。章明确了指引的适用范围和信息披露原则性要求。第二章规范了停复牌安排和内幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明确了破产事项申请和受理过程中的信息披露要求，强化管理人的信息披露意识，保障连续交易过程中投资者的知情权。第四章规范了引入重整投资人过程中的信息披露。第五章明确了债权人会议的相关信息披露要求。第六章规范了出资人组会议及权益调整安排的信息披露事项。第七章明确了关于裁定的披露要求和破产重整等事项实施过程中的信息披露要求。第八章为附则。

二、请介绍一下对破产重整等事项信息披露进行规范的主要逻辑

答：《指引》的起草主要遵循4个原则。

一是发挥破产重整作用，切实提高上市公司质量。破产重整的目的是使债务人摆脱破产困境、恢复经营能力，对化解公司风险、防范公司破产带来的问题等具有不可替代的作用。《指引》提供了更为明确的信息披露指导，推动重整制度在化解风险、提高上市公司质量方面发挥积极作用。

三是明确相关程序要求，充分保护投资者利益。《指引》在总结实践经验的基础上，对上市公司股东，特别是中小股东的知情权、表决权等进行保护，通过完善重整投资人征集、明确重整披露、督促承诺事项履行、安排出资人网络投票行使表决权等事项，保护投资者合法权益。

四是压严压实中介机构，更好发挥中介机构作用。破产重整方案的本质是市场各方博弈结果，中介机构应充分发挥专业作用。《指引》进一步要求财务顾问、律师事务所等中介机构在重整投资人受让价格、调整除权参考价格等事项中发表意见，为破产重整制度发挥作用创造条件。

三、请介绍一下《指引》具体从哪些方面保护投资者权益

答：《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中者合法权益。

一是强化信息披露要求，确保重整全流程透明。要求重整主要内容披露提前至债权人会议通知环节；将重整全文披露提前至债权人会议通过环节；在出资人组会议通知时，单独披露出资人权益调整方案，就出资人权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中者权益等进行说明；权益变动报告书的披露时间提前至裁定重整或者投资协议签署之日；财产变价方案达到上交所规定的披露标准的，应当按要求履行披露义务。强化公开透明的信息披露要求，有助于中者和公开发行债券的持有人及时获取信息。

二是防范式重整，明确信息披露的事实依据。明确上市公司在申请阶段和受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当作出裁定受理或者不受理时，上市公司均应及时披露相关内容。明确管理人监督模式或者管理人管理模式的信息披露主体，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定对其股票实施退市风险警示。

三是规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利。《指引》规定，出资人组会议的召开程序应当参照股东大会的相关规定。上市公司应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利。如重整草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。如相关事项涉及权益调整，则需达到三分之二以上出席会议的出资人通过的标准。后续在上市公司披露表决结果时，还应当对中者的投票结果单独计票并披露。

四是充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。《指引》要求聘请律师对出资人组会议出具法律意见书；财务顾问对重整投资人获取股份的定价、股价除权（息）调整等发表意见。中介机构应更深度参与重整过程，强化中者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。

四、请介绍一下《指引》对权益调整、重整投资人等作了哪些要求

答：权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。

一是明确公开征集和其他方式引入重整投资人的披露要求。《指引》要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。上市公司在破产重整中通过公开征集等方式引入重整投资人，确保博弈过程公开透明。

二是规范重整投资人的定价依据。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

三是规定权益调整的披露要求。如重整涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中者权益等进行说明。如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

五、上市公司破产重整等事项执行过程中有哪些规范

答：为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，（三）未向优先股股东足额派发股息的额部分应当累积到下一会计年度；《指引》对重整的执行、相关方股份锁定承诺、经营和业绩承诺作出了规范。

一是要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整执行完毕之日起锁定36个月。上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。相关做法目前已经在沪市公司实践中予以执行，本次将实践中的惯例上升到规则层面。

三是对重整执行情况进行规范。如，不能执行或不执行重整进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整执行完毕当年和执行完毕后的个会计年度披露实施情况。